20世纪40年代，美国科莱昂黑手党家族首领维托有三个儿子，并且有一个即将出嫁的小女儿康妮，维托虽然是黑帮，但是却保护一些弱小的平民而且拒绝贩毒，因此受到了其他黑手党家族的不满，在一次圣诞前前夕，维托教父被人暗杀，但大难不死入住医院，另一个黑手党家族要求其大儿子开启毒品买卖，并且勾结当地警方为祸一方，三儿子迈克识破计谋杀死警长等人逃到了西西里，此时纽约的黑手党家族混战，迈克的妻子也不幸罹难，老族长将首领位置传给他，开启了他的复仇计划，最终成为新一代的黑帮教父。

坐骑改变：原先的骑砍游戏中都是以马代步，骑在马上作战，不过这一次换成了摩托车以及更犀利的坦克出来。

新增功能：除了将原先的竞技场改为拳击场以外，还有足球场，玩家可以在足球场上进行踢球;还增加银行系统可以存取钱。

兵种变化：兵种和野怪全部替换成现代人，拥有现代人的武器和装备，对话也采用加一些幽默搞笑的现代风格。

没有阵营：原先的阵营系统抛弃，在一个家族内进行活动统一整个黑帮。

新的大地图;
新的人物;
新的城镇;
新的酒馆以及城堡;
新的背景图片;
新的背景音乐;
新的主线剧情;
新的兵种，新的兵种树;
更改和增加对话;
增加几个新的功能NPC;
更新全部的野怪;
还有一些其他的改动。